今作はCREAMにとって約1年10カ月ぶり3作目のオリジナルアルバム。昨年末「COUNTDOWN JAPAN 15/16」に出演した際にも披露したリード曲「CHANGE」をはじめ、R&Bナンバー「54321」、失恋を乗り越えようとするバラード「the end」など全13曲が収録されている。客演には青山テルマとJESSE（RIZE、The BONEZ）、プロデューサーにはGIORGIO CANCEMI、SUNNY BOY、TeddyLoidなどが名を連ねる。